Po zakończeniu transakcji, zgodnie z postanowieniami umowy, Celgene stała się spółką należącą do i w pełni zależną od Bristol-Myers Squibb. Zgodnie z warunkami fuzji udziałowcy Celgene za każdą akcję otrzymali 1,00 akcji zwykłych Bristol-Myers Squibb, 50,00$ w gotówce bez odsetek oraz jedną zbywalną opcję CVR (Contingent Value Right), uprawniającą posiadacza do otrzymania dodatkowej płatności w wysokości 9,00$ w gotówce w przypadku osiągnięcia w przyszłości określonych etapów związanych z rejestracją leków. Notowania akcji zwykłych Celgene zakończyły się wraz z zamknięciem sesji giełdowej. W dniu 21 listopada 2019 r. nowo wyemitowane akcje i opcje CVR Bristol-Myers Squibb były po raz pierwszy notowane na nowojorskiej giełdzie, przy czym opcje CVR otrzymały symbol „BMYRT”.

- To wyjątkowy dzień dla Bristol-Myers Squibb, gdyż udało nam się połączyć zdobycze naukowe, innowacyjne leki i niezwykle utalentowaną kadrę Bristol-Myers Squibb i Celgene w ramach nowej, wiodącej spółki biofarmaceutycznej - powiedział dr Giovanni Caforio, Prezes i Dyrektor Naczelny Bristol-Myers Squibb. - Dzięki innowacyjnym lekom w dziedzinie onkologii, hematologii, immunologii i chorób układu krążenia, a także jednemu z najbogatszych i najbardziej obiecujących programów rozwoju nowych leków, będziemy mogli jeszcze skuteczniej realizować naszą wizję poprawy jakości życia pacjentów dzięki nauce. Cieszą mnie nowe możliwości otwierające się przed naszymi dotychczasowymi pracownikami, a także nowymi kolegami, których witamy w naszej Spółce i zapraszamy do wspólnej pracy nad dostarczaniem innowacyjnych leków pacjentom.

Od ogłoszenia transakcji 3 stycznia 2019 r. nastąpił wyraźny postęp wynikający z fuzji, w tym pozytywny rozwój sytuacji w kwestii praw patentowych dotyczących lenalidomidu, rejestracja przez Agencję Żywności i Leków (FDA) fedratinibu w leczeniu niektórych postaci mielofibrozy, a także luspaterceptu-aamt w leczeniu niedokrwistości u niektórych dorosłych pacjentów z beta-talasemią, a także oficjalne złożenie dokumentacji dla luspaterceptu i ozanimodu w Stanach Zjednoczonych i Europie. Spółka poczyniła też znaczne postępy w planowaniu udanej integracji.

Aktualizacja informacji o zbyciu leku apremilast

Zgodnie z informacją z 26 sierpnia 2019 roku, w związku z procesem zatwierdzenia transakcji przez organy regulacyjne, Celgene podpisało umowę zbycia światowych praw do leku apremilast na rzecz spółki Amgen (NASDAQ: AMGN) za 13,4 mld dolarów gotówką, po finalizacji fuzji z Bristol-Myers Squibb. W dniu 15 listopada 2019 r. spółka Bristol‑Myers Squibb ogłosiła, że amerykańska Federalna Komisja Handlu (FTC) zatwierdziła wniosek o poddanie rozstrzygnięciu fuzji Bristol-Myers Squibb i Celgene, co było równoznaczne z udzieleniem zgody na połączenie spółek. Bristol-Myers Squibb przewiduje szybkie zakończenie zbycia apremilastu po zamknięciu transakcji i planuje wykorzystać pozyskane w ten sposób środki do redukcji zadłużenia.

Program przyspieszonego odkupu udziałów

Spółka Bristol-Myers Squibb ogłosiła też, że jej Zarząd zatwierdził odkup akcji zwykłych BMS o wartości 7 mld USD.

W związku z tym spółka Bristol-Myers Squibb podpisała umowy w sprawie przyspieszonego wykupu akcji własnych z Morgan Stanley & Co. LLC oraz Barclays Bank PLC dotyczące skupu akcji zwykłych Bristol-Myers Squibb o łącznej wartości 7 mld USD. Spółka zamierza sfinansować program wykupu ze środków pieniężnych. Około 80 procent akcji, które mają być przedmiotem wykupu zgodnie z transakcją Bristol-Myers Squibb otrzyma w dniu 27 listopada 2019 r. Łączna liczba akcji odkupionych w ramach programu zostanie ustalona po ostatecznym rozliczeniu, w oparciu o upust w stosunku do średniej ceny ważonej wolumenem akcji zwykłych Bristol-Myers Squibb w okresie przyspieszonego odkupu akcji. Spółka przewiduje, że odkup w ramach programu zostanie sfinalizowany przed końcem drugiego kwartału 2020 roku.

Nominacje na stanowiska w Zarządzie

Zgodnie z wcześniejszymi informacjami, w związku z zamknięciem transakcji do Zarządu Bristol-Myers Squibb weszli Michael Bonney, Dr Julia A. Haller oraz Phyllis Yale, powiększając grono jego członków z 11 do 14. Michael Bonney i dr Haller byli członkami Zarządu Celgene do czasu finalizacji transakcji. Wszyscy nowi członkowie zarządu posiadają kompetencje i bogate doświadczenie, które będzie niezwykle przydatne w działalności Bristol‑Myers Squibb.

Doradcy

Morgan Stanley & Co. LLC pełni rolę głównego doradcy finansowego dla Bristol-Myers Squibb, a w roli doradcy występuje Evercore and Dyal Co. LLC. Kirkland & Ellis LLP pełnią rolę doradcy prawnego Bristol-Myers Squibb. J.P. Morgan Securities LLC jest głównym doradcą finansowym a Citi doradcą finansowym Celgene. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz pełni rolę doradcy prawnego Celgene.

O Bristol-Myers Squibb

Bristol-Myers Squibb jest globalną firmą farmaceutyczną, której misją jest odkrywanie, opracowywanie i dostarczanie innowacyjnych leków pomagających pacjentom przezwyciężać poważne choroby. W celu uzyskania dodatkowych informacji na temat Bristol-Myers Squibb zapraszamy na naszą stronę BMS.com i do śledzenia naszych profili na LinkedIn, Twitter, YouTube, Facebook i Instagram.

Ostrzeżenie dotyczące stwierdzeń wybiegających w przyszłość

Niniejszy komunikat dla prasy zawiera określone „stwierdzenia wybiegające w przyszłość” w rozumieniu art. 27A ustawy o papierach wartościowych z 1933 r. ze zmianami oraz art. 21E ustawy o giełdzie papierów wartościowych z 1934 r. ze zmianami, które dotyczą m.in. badań, rozwoju oraz komercjalizacji produktów farmaceutycznych, przejęcia Celgene przez Bristol-Myers Squibb („Połączenie”), nadchodzącej sprzedaży OTEZLA („Zbycie”, które wraz z Fuzją określa się mianem „Transakcji”) oraz realizacji planu przyspieszonego wykupu akcji Bristol-Myers Squibb („Plan ASR”). Stwierdzenia wybiegające w przyszłość można rozpoznać po stosowaniu zwrotów takich jak „powinno”, „można”, „oczekiwać”, „przewidywać”, „szacować”, „oczekiwać”, „może”, „prognozować”, „wytyczne”, „zamierzać”, „planować”, „być zdania, że”, „będzie” oraz innych podobnych sformułowań o podobnym znaczeniu przy omawianiu przyszłych wyników operacyjnych i finansowych, przy czym nie wszystkie stwierdzenia wybiegające na przyszłość zawierają tego rodzaju zwroty. Stwierdzenia wybiegające w przyszłość można również rozpoznać po tym, że nie odnoszą się bezpośrednio do faktycznych wydarzeń z przeszłości ani do aktualnych wydarzeń.

Stwierdzenia wybiegające w przyszłość oparte są na przeszłych wynikach i teraźniejszych oczekiwaniach i prognozach dotyczących przyszłych wyników finansowych, celów i planów Bristol-Myers Squibb i siłą rzeczy związane jest z nimi pewne ryzyko i niepewność, w tym też czynniki, które mogłyby opóźnić lub zmienić którekolwiek z nich w perspektywie kolejnych lat, które są trudne do przewidzenia i które pozostają poza kontrolą Bristol-Myers Squibb oraz które mogłyby skutkować tym, że przyszłe wyniki finansowe, cele i plany Bristol-Myers Squibb będą istotnie różnić się od tych, które określono lub sugerowano w wybiegających na przyszłość stwierdzeniach. Do czynników ryzyka, niepewności i innych kwestii zalicza się w szczególności skuteczne wykorzystanie przez Bristol-Myers Squibb środków pochodzących ze Zbycia; po sfinalizowaniu Transakcji przejęta spółka obciążona będzie znacznym zadłużeniem; Bristol-Myers Squibb nie będzie w stanie osiągnąć korzyści z synergii i wartości przewidywanych dla planowanego Połączenia, Bristol-Myers Squibb nie zdoła szybko i skutecznie zintegrować działalności z Celgene; kwestie związane z transakcją wymagać będą czasu i uwagi kierownictwa, zakłócenia działalności spowodowane transakcją utrudnią prowadzenie działalności, stosunki gospodarcze, umowne i handlowe, po finalizacji Transakcji rating kredytowy przejętej spółki ulegnie obniżeniu, wszczęte zostanie postępowanie sądowe przeciwko Bristol-Myers Squibb, Celgene lub przejętej spółce, Bristol-Myers Squibb, Celgene lub przejęta spółka nie będzie w stanie zatrzymać kluczowych pracowników oraz ogłoszenie lub finalizacja Transakcji lub Planu ASR będzie mieć negatywny wpływ na wycenę rynkową kapitału akcyjnego przejętej spółki lub na jej wyniki operacyjne. Nie można zagwarantować, że jakiekolwiek stwierdzenie wybiegające w przyszłość się potwierdzi.

Zawarte w niniejszym dokumencie stwierdzenia wybiegające w przyszłość powinny być oceniane w kontekście wielu zagrożeń i niepewności mających wpływ na działalność spółki Bristol-Myers Squibb oraz sytuację na rynku, w szczególności w kontekście tych, które wskazano w omówieniu czynników ostrożnościowych i czynników ryzyka w sprawozdaniu rocznym spółki Bristol-Myers Squibb złożonym na Formularzu 10-K za rok zakończony 31 grudnia 2018 r., które zostały zaktualizowane w późniejszych sprawozdaniach kwartalnych złożonych na Formularzu 10-Q, sprawozdaniach bieżących złożonych na Formularzu 8-K oraz w innych dokumentach składanych w amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd. Stwierdzenia wybiegające w przyszłość zawarte w niniejszym komunikacie dla prasy mają zastosowanie wyłącznie w dniu publikacji niniejszego komunikatu i o ile obowiązujące prawo nie stanowi inaczej, Bristol-Myers Squibb nie przyjmuje na siebie żadnego zobowiązania do publicznego aktualizowania jakichkolwiek stwierdzeń wybiegających w przyszłość w wyniku uzyskania nowych informacji, wystąpienia określonych zdarzeń w przyszłości, zmiany okoliczności ani z innych przyczyn.